Корпоративное управление в России не улучшается с 2012 года – Deloitte

0

Факторы, какие традиционно способствовали повышению стандартов корпоративного управления в российских компаниях в 2012 г., ныне уже не действуют – таковы выводы исследования в 120 российских публичных компаниях, проведенного Deloitte.

Изыскание охватило 99 российских эмитентов, акции которых включены в списки первого или второго степени Московской биржи, а также 21 компанию с листингом исключительно за пределами России, на Лондонской фондовой бирже (LSE), Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE) или NASDAQ. В выборке присутствует 34 компании, прямо или косвенно контролируемые государством.

Наиболее широко представлена энергетика (22% компаний), нефтегазовая область (10%), а на добывающую, металлургическую и банковскую отрасли пришлось по 8%.

В течение заключительного десятилетия основной движущей силой изменений было давление со сторонки международных рынков капитала, а сейчас инвесторы охладели к акциям российских компаний, говорится в изысканье, и интерес российских компаний к внедрению лучшей западной практики корпоративного управления расслаб.

Мало независимых

Средняя доля внешних (независимых) директоров в рекомендациях не изменилась с 2012 г. – 27%. Это объясняется уменьшившимся влиянием иностранных инвесторов, а также возобновившейся в 2014–2015 гг. практикой вступления высокопоставленных госслужащих в советы директоров госкомпаний (вместо независимых). Для сравнения: по этим Spencer Stuart, в 2015 г. в Германии доля независимых директоров составляла 60%, в Великобритании – 60,5%.

Кодекс корпоративного управления, общепринятый в 2014 г., требует, чтобы в советах доля независимых директоров составляла не немного 33%. По данным Deloitte, не более 41% компаний из 120 отвечают этому требованию. В советах директоров компаний, вошедших в выборку, 21% пунктов отданы менеджменту, а 42% – представителям акционеров.

Любовь к иностранцам

Как показало изыскание Deloitte, российские негосударственные компании очень любят приглашать экспатов в рекомендации (72% против 70% в 2012 г.). На иностранных директоров в посредственном приходится 22% мест в советах директоров (24% в 2012 г.). Компании, контролируемые страной, реже назначают иностранных директоров (30% против 38% в 2012 г.).

Вряд ли часть независимых директоров кардинально увеличится в ближайшие годы, разве что до 33% в связи с новоиспеченными требованиями листинга, считает Александр Шевчук, исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов. В госкомпаниях решения нередко спускаются в совет директоров в виде правительственной директивы, и немногим самостоятельным директорам говорят: у нас уже есть указание сверху, все решено, рассказывает он. «Если бы самостоятельных директоров было больше, то они бы формировали реальную оппозицию и могли оказывать воздействие на решение совета директоров, но этого не происходит», – говорит Шевчук. В частных компаниях иные проблемы – инвесторы ищут эффективных внешних директоров-экспертов, но таких на всех не хватает.

В 2014–2015 гг. в рекомендации директоров вошло больше государственных служащих. 61% мест в рекомендациях директоров госкомпаний приходилось на директоров, связанных с государством, из которых 16% являлись госслужащими (в 2012 г. – 10%).

По суждению исполнительного директора Ассоциации независимых директоров Игоря Розанова, институт внешних директоров остается нововведением для России. Российские эмитенты предпочитают искать директоров по старинке, среди известных. К тому же кодекс содержит очень жесткие критерии независимости: так, директор не должен быть связан с акционерами компании, не может быть родственником акционеров или контрагентом компании, не должен трудиться в течение года до избрания в совет на госслужбе. Круг кандидатов сужается, сообщает Розанов. К тому же, отмечает он, независимые директора – обычно выдвиженцы миноритариев, а в наших компаниях структура собственности весьма концентрированная. По данным Deloitte, средний размер крупного пакета акций в компаниях выборки – 57,6%.

По этим исследования, в 21% компаний топ-менеджеры вообще не входят в советы директоров. Шевчук находит это положительной тенденцией: «Топ-менеджмент и так представляет на совете директоров материалы о позе компании, таким образом выражая свою точку зрения. Впрыскивать топ-менеджеров в совет нет никакой необходимости».

Популярная стратегия

В некоторых пунктах отечественные эмитенты затмили западных: например, в 53% российских компаний имелись комитеты по стратегии, тогда как, по этим исследования Spencer Stuart 2015 US Board Index, комитеты по стратегии и планированию были лишь в 3% компаний США. Вопрос стратегии является для совета директоров фундаментальным, а значит, и комитеты не необходимы – стратегию обсуждает совет директоров, отмечает Розанов. А в российских компаниях рекомендации директоров занимаются в большей степени не стратегией, а мониторингом стратегии, какая была принята ранее. То есть они выполняют функцию контроля. Олег Швырков, директор по корпоративному управлению Deloitte, объясняет популярность комитетов по стратегии наследством старого кодекса, который не пересматривался 12 лет. Когда-то пункт о комитете по стратегии почитался оправданной практикой и был включен в кодекс. Сегодня же, говорит эксперт, все соображают, что стратегия настолько важна, что вырабатывать ее должна не изолированная группа в рекомендации, а весь совет директоров.

Сами себя вознаграждают

Советы директоров российских компаний обзавелись всеми теми комитетами, что заводят и их зарубежные коллеги, желая статистика отстает от западной. По данным Deloitte, у 95% российских компаний были комитеты по аудиту совета директоров (в Европе – у 98%). В 64% компаний присутствовал комитет по вознаграждениям и направлениям, в 18% компаний – комитет по вознаграждениям (в Европе – у 89%), в 13% компаний – отдельный комитет по направлениям (в Европе – у 73%).

По новому кодексу в состав комитета по аудиту должны входить лишь независимые директора. Однако только у 23% компаний, по данным Deloitte, комитеты заключаются исключительно из внешних директоров. А в 19% компаний в комитетах по аудиту вообще не было ни одного самостоятельного. Еще хуже с независимыми директорами в комитетах по вознаграждениям и назначениям: в 25% компаний в них вообще не было ни одного самостоятельного. Более того, в некоторых компаниях в комитеты по вознаграждениям входят топ-менеджеры, что противоестественно, сообщает Швырков. Получается, что они сами себе назначают зарплаты. К тому же, помечает Швырков, участие в комитетах по вознаграждениям и назначениям усиливает влияние на менеджмент компании и между акционерами разворачивается война за выдвижение кандидатов в эти комитеты. Для крупных акционеров отсутствие независимых директоров в этих комитетах никаких рисков не несет, но для миноритариев проблема является важнейшим, подчеркнул Швырков.

Отсутствует самооценка

Несмотря на однозначную рекомендацию кодекса, лишь 22% компаний сообщили о проведении процедуры самооценки совета директоров (16% респондентов) или о проведении внешней оценки эффективности деятельности рекомендации директоров (6%). Для сравнения: по данным исследования компании Heidrick & Struggles, в 2013 г. в 78% европейских компаний была прочерчена оценка деятельности советов за два предыдущих года, в том числе 21% компаний привлекли внешних консультантов. Швырков помечает, что процедура оценки состоит в анкетировании директоров по ряду организационных проблем: довольны ли директора качеством материалов, предоставляемых к заседаниям, насколько эффективно коротает заседания председатель совета, правильно ли составляется повестка заседаний, что необходимо улучшить и т. п.

Шевчук говорит, что обычно оценку проводит ревизионная комиссия или комитет по вознаграждениям: как часто тот или иной директор участвовал в заседаниях совета, часто ли голосовал и воображал отчеты о своей деятельности. Шевчук знает примеры, когда по итогам оценки председатель совета предлагал акционерам заменить кого-то из директоров. А нередко акционеры и сами советы даже не знают, что именно нужно мастерить с результатами оценки, говорит эксперт.

Посетите магазины партнеров:

Оставить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован. Обязательные поля помечены *